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Compliance: nunca vi, nem entendi, eu só ouço falar!

Um dos temas queridinhos do atual mundo corporativo, o compliance é um sistema que muito

se fala, mas que, na prática, pouco se entende.



Mão humana e ícones projetados


Não quero que este artigo seja mais do mesmo. Não pretendo discorrer sobre a etimologia da

palavra compliance, nem invocar alguma definição conceitual. Já existe conteúdo aos montes

sobre isso. As notícias sobre o tema também estão a todo vapor.



Entes/órgãos da União, por exemplo, têm tido grande destaque nessa empreitada, tais como a

Controladoria-Geral da União (CGU), da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e o

Conselho de Atividades Financeiras (Coaf).



A CGU, inclusive, instituiu o Pró-Ética, que é o reconhecimento das empresas que,

voluntariamente, adotaram medidas de integridade e de prevenção à corrupção. Apesar de

não ser um selo, ele já foi reconhecido internacionalmente por importantes entidades, tais

como a Organização dos Estados Americanos – OEA – e a Organização para a Cooperação e

Desenvolvimento Econômico – OCDE.



É no setor privado, todavia, que o compliance tem maior impacto. Não só pela reinvindicação

cada vez maior do próprio Poder Público, mas também por questões de competitividade e

exigência do mercado.



A finalidade do presente texto é te ajudar a “enxergar” e, consequentemente, entender o que

é o compliance na prática. Talvez você seja mais um que está cansado de ler o significado do

termo e as suas implicações teóricas, mas nunca realmente entendeu como ele impacta a vida

das empresas.



Inicialmente, o ponto mais visível de um programa de compliance é a existência de

documentos normativos internos. O mais importante deles é o Código de Ética, onde são

definidos a cultura e os padrões éticos que vão nortear a rotina dos colaboradores. É o

documento máximo da organização.



Entre os referidos documentos também se incluem as políticas internas, que vão trazer

maiores detalhes acerca do conteúdo descrito no Código de Ética. A quantidade de políticas irá

depender do ramo da empresa e da abrangência do programa que está sendo implantado.

Pode-se citar como exemplos a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, a Política de

Brindes e Doações, a Política de Conflito de Interesses, a Política Anticorrupção, a Política de

Preservação do Meio Ambiente, etc.



Os códigos internos são os mais fáceis de serem vistos de fora, uma vez que, via de regra, são

publicados nos próprios sites das empresas (quando possuem) ou até mesmo disponibilizados

aos seus fornecedores e clientes.



Outro indicativo de que uma empresa possui um programa de compliance é a existência de

treinamentos regulares aplicados a toda corporação, incluindo estagiários, colaboradores,

gerentes e o próprio Conselho de Administração. Não se trata, por óbvio, de treinamentos

comerciais sobre produtos, vendas, gestão, etc. Trata-se de treinamentos referentes aos

documentos mencionados anteriormente, a fim de que toda a empresa os conheça e,

principalmente, os cumpra.



Outro ponto bastante visível do programa de compliance é a instalação do canal de denúncia,

ou hotlines. Trata-se de mecanismo eficaz para a obtenção de informações que dificilmente

seriam descobertas de outra maneira. Cuidado: não tem qualquer relação com o Serviço de

Atendimento ao Cliente – SAC. Ao contrário deste, o canal de denúncias serve para comunicar

irregularidades e deve preservar o anonimato do denunciante.



Claro que estes não são os únicos elementos de um programa de compliance efetivo. Eu

poderia mencionar a due diligence, a matriz de risco, a comunicação, a auditoria, as

investigações internas, o monitoramento, etc. Mas, como dito no início, a intenção aqui foi

lhes mostrar os aspectos mais visíveis de que determinada empresa possui, em tese, um

programa de compliance.



“Minha empresa possui tudo isso e mais um pouco”, alguém pode dizer. Isso significa que ela

possui um programa efetivo? Lamento, mas a resposta é não. A efetividade do programa deve

ser verificada na prática, com base em métricas bem estabelecidas. Existem inúmeros “sham

compliances” por aí, isto é, compliances de fachada. Podemos tratar disso em outra

oportunidade.





Quem é o autor?

Retrato de Thiago Costa centralizado, sério.

Thiago Costa dos Santos é:


  • Mestre em Direito Constitucional pelo Instituto Brasileiro de Ensino, Desenvolvimento e Pesquisa (IDP)

  • Pós-graduado em Compliance pela Universidade de Coimbra

  • Membro do escritório Demóstenes Torres Advogados, nas bancas de Compliance e Direito Penal Econômico.





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Até a próxima 👋

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