Um dos temas queridinhos do atual mundo corporativo, o compliance é um sistema que muito
se fala, mas que, na prática, pouco se entende.
Não quero que este artigo seja mais do mesmo. Não pretendo discorrer sobre a etimologia da
palavra compliance, nem invocar alguma definição conceitual. Já existe conteúdo aos montes
sobre isso. As notícias sobre o tema também estão a todo vapor.
Entes/órgãos da União, por exemplo, têm tido grande destaque nessa empreitada, tais como a
Controladoria-Geral da União (CGU), da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e o
Conselho de Atividades Financeiras (Coaf).
A CGU, inclusive, instituiu o Pró-Ética, que é o reconhecimento das empresas que,
voluntariamente, adotaram medidas de integridade e de prevenção à corrupção. Apesar de
não ser um selo, ele já foi reconhecido internacionalmente por importantes entidades, tais
como a Organização dos Estados Americanos – OEA – e a Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico – OCDE.
É no setor privado, todavia, que o compliance tem maior impacto. Não só pela reinvindicação
cada vez maior do próprio Poder Público, mas também por questões de competitividade e
exigência do mercado.
A finalidade do presente texto é te ajudar a “enxergar” e, consequentemente, entender o que
é o compliance na prática. Talvez você seja mais um que está cansado de ler o significado do
termo e as suas implicações teóricas, mas nunca realmente entendeu como ele impacta a vida
das empresas.
Inicialmente, o ponto mais visível de um programa de compliance é a existência de
documentos normativos internos. O mais importante deles é o Código de Ética, onde são
definidos a cultura e os padrões éticos que vão nortear a rotina dos colaboradores. É o
documento máximo da organização.
Entre os referidos documentos também se incluem as políticas internas, que vão trazer
maiores detalhes acerca do conteúdo descrito no Código de Ética. A quantidade de políticas irá
depender do ramo da empresa e da abrangência do programa que está sendo implantado.
Pode-se citar como exemplos a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, a Política de
Brindes e Doações, a Política de Conflito de Interesses, a Política Anticorrupção, a Política de
Preservação do Meio Ambiente, etc.
Os códigos internos são os mais fáceis de serem vistos de fora, uma vez que, via de regra, são
publicados nos próprios sites das empresas (quando possuem) ou até mesmo disponibilizados
aos seus fornecedores e clientes.
Outro indicativo de que uma empresa possui um programa de compliance é a existência de
treinamentos regulares aplicados a toda corporação, incluindo estagiários, colaboradores,
gerentes e o próprio Conselho de Administração. Não se trata, por óbvio, de treinamentos
comerciais sobre produtos, vendas, gestão, etc. Trata-se de treinamentos referentes aos
documentos mencionados anteriormente, a fim de que toda a empresa os conheça e,
principalmente, os cumpra.
Outro ponto bastante visível do programa de compliance é a instalação do canal de denúncia,
ou hotlines. Trata-se de mecanismo eficaz para a obtenção de informações que dificilmente
seriam descobertas de outra maneira. Cuidado: não tem qualquer relação com o Serviço de
Atendimento ao Cliente – SAC. Ao contrário deste, o canal de denúncias serve para comunicar
irregularidades e deve preservar o anonimato do denunciante.
Claro que estes não são os únicos elementos de um programa de compliance efetivo. Eu
poderia mencionar a due diligence, a matriz de risco, a comunicação, a auditoria, as
investigações internas, o monitoramento, etc. Mas, como dito no início, a intenção aqui foi
lhes mostrar os aspectos mais visíveis de que determinada empresa possui, em tese, um
programa de compliance.
“Minha empresa possui tudo isso e mais um pouco”, alguém pode dizer. Isso significa que ela
possui um programa efetivo? Lamento, mas a resposta é não. A efetividade do programa deve
ser verificada na prática, com base em métricas bem estabelecidas. Existem inúmeros “sham
compliances” por aí, isto é, compliances de fachada. Podemos tratar disso em outra
oportunidade.
Quem é o autor?
Thiago Costa dos Santos é:
Mestre em Direito Constitucional pelo Instituto Brasileiro de Ensino, Desenvolvimento e Pesquisa (IDP)
Pós-graduado em Compliance pela Universidade de Coimbra
Membro do escritório Demóstenes Torres Advogados, nas bancas de Compliance e Direito Penal Econômico.
Coluna do Membro
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